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对360与QQ的“3Q大战”，阿里与京东的“二选一”之争记忆犹新的人们，近日可能关注到了《反垄断法》修订草案（公开征求意见稿）（以下简称《修订草案》）面世。与现行的《反垄断法》比较，《修订草案》有多处修改，例如，对于对于应申报未申报的经营者集中的罚款上限提高到营业收入的10%，公安机关可以协助反垄断执法等内容颇为引人关注。
这次线下讲堂主题就是围绕《反垄断法》（修订草案）。本次我们邀请高朋律师事务所高级合伙人姜丽勇律师做客法佬汇会客厅，就《〈反垄断法〉（修订草案）的主要内容及企业如何防范修法后的风险》一题与众企业法总们展开深层次的沟通探讨。
姜丽勇律师认为：
01
修法后，应申报未申报案件的违法成本大幅增加
根据现行《反垄断法》第48条，对应申报而未申报行为，可以处50万元以下的罚款。但是根据征求意见稿第55条规定，应申报而未申报的，反垄断执法机构可以处以高达上一年度销售额10%的罚款。目前，应申报未申报的行为仍然在相当范围内存在，囿于执法资源，不可能对于所有此类行为进行调查。巨额罚款将进一步促使提高申报率。其中，互联网领域的未申报行为较为引人注意。《反垄断法》并未对于VIE企业进行特殊规定，因此，VIE企业也应当进行申报应当是题中之意。但是，目前VIE企业未申报行为，已经成为一个堰塞湖。例如反垄断法学者刘旭曾经多次实名举报VIE企业的应申报未申报行为，媒体和公众对此也多有诟病。在法律修订后，VIE企业的未申报法律风险大大增加。因此，赶在新法生效之前，一次性解决VIE企业应申报未申报的问题，应当提上工作日程。而VIE企业也有必要认真思考是否应当赶在新法生效前，进行自首，以便降低法律风险。
虽然《反垄断法》在意识形态上受到高度重视，但是，由于属于中央事权，实施的频率并不高。因此，部分企业和个人，对于反垄断调查的配合，由于主观或者客观原因，不予以配合。征求意见稿的特色在于，首先，大幅提高阻碍调查的违法成本；对个人的罚款提升为二十万元至一百万元，对单位的处罚提升至上一年度销售额百分之一以下的罚款，上一年度没有销售额或者销售额难以计算的，处五百万元以下的罚款。其次，引入刑事执法机构的配合。征求意见稿规定，必要时，公安机关应当依法予以协助”。因此，对于反垄断法的合规培训，有必要提上日程。
征求意见稿第17条增加了对于一类行为的处罚，即禁止经营者组织、帮助其他经营者达成垄断协议。其立法意不仅在于打击轴幅合谋，对于更广泛的协助达成垄断协议的行为亦进行规制。因此，行为人不能以未直接参与达成协议而置身事外。因此，对于协助型的商业行为，企业内部法务和合规人员，有必要予以更加严格的审查。
04
行业协会的法律风险提高
征求意见稿将行业协会协助达成垄断协议的处罚金额从50万提高到500万人民，是旧版”的10倍。因此行业协会的法律风险提高，中国行业协会在反垄断法的合规方面尚处于初级阶段，有必要聘请反垄断法律师作为法律顾问，以降低此类风险。
姜丽勇律师亦对互联网领域反垄断、控制权的界定、滥用市场支配地位行为的修改等也做了介绍。
针对本次《〈反垄断法〉修订草案（公开征求意见稿）的主要内容及企业如何防范修法后的风险》的讲堂更多内容，可以关注法佬汇微信公众号，点击在线课堂，联系客服获得课程。
法佬汇创始人 王迎军女士
感谢以下嘉宾拨冗出席感谢
（排名顺序不分先后）
作者简介
姜丽勇
高朋律师事务所 高级合伙人
姜律师在加入高朋律师事务所之前，他曾经供职于中华人民共和国商务部条约法律司，以及一家红圈所，具有深厚的法律专业背景和丰富的工作经验。
姜律师是国内为数不多的可以被称为反垄断法和反不正当竞争法律师的专业人士。他在执业期间，曾为多家跨国公司和国内企业的并购的反垄断申报提供法律服务，帮助有关企业顺利通过了商务部的反垄断审查。他还为多家公司在公司合规和调查方面提供法律服务。他提供过服务的行业包括化工、电信、饮料、食品、软件和金融服务等领域。
姜律师亦被钱伯斯推荐为中国大陆出色的反垄断法律师之一，钱伯斯对其的评语是“该律师非常熟悉反垄断法业务，并且具有深刻的见解”。此外，姜律师还在国际贸易和反倾销、争议解决、公司法、证券法、股权基金等多个领域颇有 。姜丽勇律师毕业于北京大学和英国牛津大学，获得法学硕士学位。他的工作语言是中文和英文。
